中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2012〕45号



　 现公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，自2013年1月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年12月20日





附件：《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》.doc



附件：　
关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引


　　　为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。
　　　一、申报文件
　　　公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：
　　　（一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；
　　　（二）股东大会及董事会相关决议；
　　　（三）公司章程；
　　　（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；
　　　（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
　　　（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；
　　　　（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
　　　（八）纳税证明文件；
　　　（九）环保证明文件；
　　　（十）法律意见书；
　　　（十一）财务报表及审计报告；
　　　（十二）招股说明书（草稿）；
　　　（十三）中国证监会规定的其他文件。
　　　二、申请及审核程序
　　　（一）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。
　　　（二）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。
　　　（三）中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。
　　　（四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。
　　　　（五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
　　　　（六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。
　　　（七）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
　　　本指引自2013年1月1日起施行。中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）同时废止。




　
交通部 国家档案局


交通档案管理办法
1992年1月9日，交通部、国家档案局

第一章 总 则
第一条 为加强交通系统档案管理，提高档案管理现代化水平，更好地为交通事业服务，根据《中华人民共和国档案法》（以下简称《档案法》）和《中华人民共和国档案法实施办法》（以下简称《档案法实施办法》）及党和国家有关档案工作的规定，结合交通工作特点，制定本办法。
第二条 交通档案是指交通行政、企业、事业、社团组织（以下简称各单位）及个人，在其工作、生产、经营、建设和科学研究等活动中直接形成的，对本单位和社会有保存价值以备查考利用的各种文字、图表、声像等不同形式的历史记录。
第三条 交通系统各单位所形成的档案均应由各单位档案部门实行集中统一管理，不得由各承办部门和个人分散保存。
第四条 各单位应加强对档案工作的领导，要有一位领导人分管此项工作。有科技档案的单位，还应指定一位总工程师或技术负责人兼管此项工作。各单位应将档案工作列入本单位总体发展规则，纳入企业管理、生产建设、科学研究和技术管理的规章制度中，纳入各级领导人的岗位职责和工作人员的岗位责任制中。

第二章 档案管理体制 机构 任务
第五条 遵照国家档案工作实行统一管理、分级负责的原则，在国家档案行政管理部门的“统筹规划，组织协调，统一制度，监督和指导”下，交通部档案部门对直属一级行政、企业、事业单位的档案工作实行业务领导；双重领导交通单位的档案工作，既要执行交通行业档案管理的制度、规范、标准，又要接受所在地区档案行政管理部门的业务指导与监督；各省、自治区、直辖市及计划单列市交通厅（局、委、办）的科技档案工作，要执行交通行业的科技档案管理制度、规范、标准；交通部直属一级行政、企业、事业单位的档案业务同时受所在地区档案行政管理机关的监督和指导。
各交通行政、企业、事业单位档案部门，对其所属单位的档案工作实行业务领导。
第六条 交通部档案管理部门的主要任务是：
一、贯彻执行党和国家关于档案工作的方针、政策和法律、法规，结合交通档案工作特点制定交通系统档案工作的规章制度；
二、制定交通档案工作的发展规划，并组织实施；
三、对交通系统的档案工作进行业务指导、监督和检查；
四、负责交通部机关的档案工作。对部机关各单位的立卷归档工作进行业务指导，集中统一管理部机关的档案，按规定向有关档案馆移交档案，为部机关和交通系统提供档案服务；
五、指导、协调交通专业档案协作组的活动，总结交流档案工作经验，组织并指导交通档案专业学术理论探讨、研究；
六、负责组织交通系统档案干部的业务培训工作；
七、组织学习、研究和推广档案管理工作的新技术、新方法和先进经验；
八、参加国家重点交通建设工程项目竣工和重要设备开箱的文件材料验收工作；
九、制定交通系统档案进馆范围的规定，并对交通档案馆的业务工作进行指导。
第七条 交通部所属各单位应设立与本单位档案工作相适应的档案管理机构（档案管理处、科、室）。
档案管理处（科、室）的主要任务是：
一、贯彻执行党和国家档案工作的方针、政策、法律、法规，制定本单位档案管理规章制度、实施细则；
二、对所属单位的档案工作进行业务领导、指导和监督、检查；
三、负责对本单位文件材料形成部门的立卷工作进行指导，集中统一管理本单位的档案；
四、编制检索工具和汇编文件资料，积极开展档案利用工作；
五、会同本单位有关业务部门对已超过保管期限的档案进行鉴定；
六、学习、研究和采用新技术，推行档案管理的现代化；
七、参加工程竣工、科研成果评审鉴定和设备、仪器开箱的文件材料验收工作；
八、负责培训档案干部，提高专业理论及业务水平，交流档案工作经验；
九、根据需要兼管资料工作，对资料实行集中统一管理；
十、根据交通部档案进馆范围的规定，向交通部档案馆移交永久保管的档案；
十一、组织完成上级档案部门交办的档案业务工作。

第三章 档案干部的条件与职责
第八条 档案干部必须坚持四项基本原则，认真执行党和国家的方针政策；事业心强，钻研档案专业理论知识，熟悉交通业务和本单位主管的业务范围；忠于职守，遵守纪律、身体健康，具有中专以上文化水平和一定专业知识。负责管理党组织档案的工作人员必须是共产党员，符合机要人员条件。档案管理处、科、室、馆的负责人，还应具有馆员（或者相当馆员）以上专业技术职务的人员担任。
档案干部应相对稳定。对有中级以上技术职务的档案干部的调离，应征求上级档案管理部门的意见。
各单位在考核档案干部的时候，应根据本办法第九条的有关规定和档案工作的特点，考核其档案专业的理论水平和业务能力。并保证档案干部与其他专业干部一样，进行正常的专业技术职务的评定和晋升。
第九条 档案人员的职责：
一、认真贯彻执行档案工作的各项规章制度，掌握档案管理现代化技术；
二、指导文书立卷人员和专业技术人员做好文件材料的收集、立卷归档工作，提高案卷质量；
三、做好档案的收集、整理、鉴定和登记、统计等基础工作，熟悉所保管的档案情况；
四、保护档案的安全，做好防护工作；
五、开展档案业务指导工作，并采取各种有力措施，检查督促所属单位做好档案工作；
六、做好档案利用服务工作，编制多种检索工具，迅速准确地查调档案，汇编档案资料；
七、遵守保密制度。未经批准，不得利用职权擅自扩大档案的利用范围，不得泄露档案的机密内容，确保档案机密的安全。

第四章 档案的接收
第十条 各单位应建立、健全文件材料的立卷归档制度。凡本单位各项活动中形成的具有保存价值的文件材料，均由文书部门或业务部门进行整理、立卷，并定期向档案部门归档。
第十一条 档案部门接收的档案，应符合交通部发布的有关案卷质量标准的规定和要求。
第十二条 文书档案一般应在第二年上半年向档案部门归档；科技档案按工程项目、产品、课题分阶段或全部竣工验收后两月内向档案部门归档；声像档案一般在年终向档案部门归档，会议形成的声像档案，在会议结束两个月内由会议主办单位负责归档。交接双方应对档案进行检查、清点、核对，并履行签字手续。
第十三条 有档案馆的，声像档案由档案馆迳向声像档案的形成单位接收；没有档案馆的，由档案部门接收。

第五章 档案的管理
第十四条 各单位应积极采用先进技术，逐步实现档案管理现代化。各单位的档案，应作为一个档案全宗进行整理和保管。
一个全宗内的文书档案按年度、机构、问题排列。
科技档案应按交通部颁发的《交通部科学技术档案分类编号办法》进行分类、整理，按照规定编制科学技术档案总目录和科学技术档案分类目录。
第十五条 各单位档案部门应建立本单位的全宗卷，把有关一个全宗历史情况的文件集中立卷保管。
第十六条 案卷分别按永久、长期和短期三种保管期限进行系统排列。
案卷目录应编号排列，专柜保存。并随时填写交通档案案卷目录登记簿。
第十七条 各单位应有专门的库房保管档案，绘制库藏档案存放示意图，配置必要的设备，认真做好防盗、防火、防光、防潮、防尘、防污染、防有害生物等“七防”工作。坚持库房检查制度和库房温湿度记录制度，注意调节和控制库房的温湿度，确保档案的安全。
第十八条 档案库房（含胶片库、磁带库）的温度应控制在14摄氏度——24摄氏度，有调节设备的库房温度日变化幅度不得超过正负2摄氏度；相对湿度应控制在45％—60％，配有调节设备的库房湿度日变化幅度不得超过正负5％。保存母片的胶片库温度应控制在13摄氏度——15摄氏度，相对湿度应控制在35％—45％。
第十九条 声像档案管理人员，应着工作服、带洁净手套操作，防止汗渍、细菌等有害物污染档案。
第二十条 档案部门应建立定期检查库存档案和设备制度，并做检查记录。对破损和字迹模糊或变质的档案，应及时修补或复制；对库存档案发现可疑情况或者发生意外事故，应及时进行检查，并将检查的结果立即向单位领导报告。
第二十一条 档案部门应该建立收入、移出档案总登记簿，及时把收入和移出的档案分别进行登记。按照要求，准确编制交通档案工作基本情况统计年报表，于次年一月底报送交通部档案处。
第二十二条 档案部门应按档案的保管期限，定期用直接鉴定法对档案进行鉴定。文书档案的鉴定工作应在单位负责人或机关办公厅（室）主任的领导下，由档案部门和有关业务部门组成鉴定小组共同进行。科技档案的鉴定工作，要在总工程师或科学技术负责人的领导下，由档案人员和科技人员共同进行。
第二十三条 鉴定工作结束后，应由档案部门提出档案鉴定工作报告，编写档案销毁清册，经本单位领导人签字批准后，方予销毁，并报上级档案部门备案。销毁档案时，应指定两人监销，监销人应在档案销毁清册上签字。未经鉴定和批准，不得销毁任何档案。
第二十四条 档案保管人员调动工作时，应在离职前办好档案的交接手续。

第六章 档案的利用与公布
第二十五条 积极开展档案利用工作。编制多种切实可行的检索工具，并视具体情况进行档案著录工作。经常主动了解各部门的需要，开展档案的编研工作，为行政管理、生产建设、经营管理和科研教育等提供档案服务。
汇编的档案资料如需印发或出版，应经本单位领导批准，并报主管部门备案。
第二十六条 各单位档案部门应设立档案阅览室，健全档案借阅和复制、复印制度。本单位工作人员，因工作需要借用本单位的档案时，应填写借用档案证明单，复印档案需填写复印档案报批表、案卷复制目录，经本单位处、科、室负责人签批后借用。借阅声像档案须经档案部门批准并征得声像档案形成部门同意，方可借阅。声像档案原声带、母片严禁外借。档案部门出借档案时，必须严格履行登记手续，在借用档案登记簿上登记，并当面点交清楚。归还时要严格检查，防止受损和污染的档案入库，并在借用档案登记簿上注销。
借用党务工作档案时，应由党员干部借用，并履行党委有关部门负责人签字批准手续。借用党组、党委文件和会议记录、纪要等档案时，应经党组（委）书记批准，并一律不准借走，只能在档案阅览室查阅。
第二十七条 部属各单位相互借用或部外单位借用本单位一般档案时，必须持有单位的介绍信（介绍信中应说明借用档案人员的政治面貌，借用的范围和用途），经档案部门同意后方可借阅。重要的档案应经办公厅（室）主任或单位负责人批准，并一律不能借出档案部门。
第二十八条 声像档案实行两套制，以复制件提供利用。借出的声像档案不得在有磁场和不洁的环境中保存，不得转借他人或擅自复制。归还时必须保证声像档案完整无损。
第二十九条 档案从库房调出时，档案人员及时填写案卷代理卡放置于原案卷位置。档案归还时，将代理卡放入案卷内，以备下次调卷使用。
第三十条 凡根据档案材料缩微、抄录、复制、复印的材料，经档案部门核对无误后，加盖档案部门“档案材料证明专用章”。
第三十一条 本单位工作人员借用本单位档案的期限：文书档案一般为十五天，科技档案一般为一个月，声像档案借阅期一般为七天。若因特殊情况需延长借期，应到档案部门办理续借手续。
借用档案的人员，因公出差、休假、探亲、调动工作和离休、退休时，应即将所借档案归还。
第三十二条 因借用档案解决重大问题，并产生较大的经济效益和社会效益的，应填写档案利用效果登记表。
第三十三条 借用档案的人员，对所借档案要负安全、保密之责，不得损毁、丢失和抽取、拆散，不得自行转借、翻印、擅自带出机关，严禁在文件上涂改和作任何文字标记。
第三十四条 交通系统各档案馆保管的档案向社会开放和公布，按照《档案法实施办法》和有关规定，制定开放档案实施细则，报请主管部门批准后实施。
档案馆应当加强对档案的研究整理，经上级主管部门和保密机构批准，有计划地出版档案材料，在指定范围内发行。
第三十五条 遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》，认真贯彻执行国家、交通部的保密法规，做好保密工作。档案部门在收到保密委员会和有关部门关于档案解密的通知后，应及时调整密级。

第七章 进馆与移交
第三十六条 各单位永久保存的档案，在档案部门保存十五年后，连同“案卷目录”（一式三份），向交通部档案馆移交。
第三十七条 凡合并、撤销机构的全部档案根据国家有关规定，必须将本机构全部档案进行认真整理，不得分散，并按下列办法进行处理：
一、撤销机构的档案，应向档案馆进行移交或交由主管机关代管；
二、撤销机构的业务划归几个单位或部门的，原机构的档案材料不得分散，可由其中一个单位代管或向档案馆移交；
三、一个机关并入另一个机关或几个机关合并为一个新的机关，其档案材料应移交合并后的机关代管或向档案馆移交；
四、一个机关内一部分业务或者一个部门划给另一个机关接收，其档案材料不得带入接收机关，如果接收机关需要利用，可以借阅或复制；
五、机关撤销或者合并时，没有处理完毕的文件材料，可以移交给新的机关继续处理，并作为新的机关的档案加以保存；
六、一个机关改变隶属关系，在其工作活动中形成的全部档案仍属原来的全宗，实行集中统一管理；
七、各种临时工作机构撤销时，其档案应向主管机关或档案馆移交。

第八章 奖励与处罚
第三十八条 凡是有《档案法实施办法》第五章第二十七条规定所列事迹之一的，有关单位应当给予表彰和奖励。
第三十九条 对于违反《档案法》和本办法相应有关条款的行为，应按照《档案法实施办法》第五章有关规定予以处罚。

第九章 附 则
第四十条 本办法自一九九二年一月九日起施行。各单位应根据本办法，结合本单位的实际情况，制定实施细则，并报部备案。交通部一九八○年十一月五日（80）交办字2343号文颁发的《交通部文书档案管理办法》和一九八○年十一月十二日（80）交办字2414号文颁发的《交通部科学技术档案管理办法》同时废止。